En la Ciudad de Buenos Aires, a los......... días del mes de ................... de 1997, entre................................, con domicilio en ....................................................., Capital Federal, representada en este acto por sus socios........................................... ............................................................................... en adelante denominados el CLIENTE, por una parte, y .................................... de la Capital Federal, representada en este acto por su Vicepresidente y Administrador General............................... ..........................., en adelante denominada............................... se conviene en celebrar el presente contrato, teniendo en consideración:

A) Que el CLIENTE es locatario del inmueble sito en.................................................., entre las calles......................................., Provincia de Buenos Aires, sobre el que se encuentra construida una estación de servicio, en adelante LA ESTACION DE SERVICIO, conforme surge del contrato de locación que en fotocopia certificada se incorpora al presente como Anexo I.

B) LA ESTACION DE SERVICIO está destinada al expendio de combustibles líquidos por surtidores, lubricantes y demás servicios necesarios o complementarios para el desarrollo de la actividad aludida.

C) Que........................ tiene entre sus actividades, la comercialización de combustibles y productos derivados de hidrocarburos.

D) Que EL CLIENTE explotará la boca de expendio de combustibles líquidos en el carácter de concesionario de................... mediante la prestación al público de los servicios de expendio por surtidores.

E) Que en virtud de lo precedentemente expuesto, las partes convienen en celebrar el presente contrato sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

1.1. Utilizar exclusivamente los colores, marcas e insignias que identifiquen comercialmente a........................o las que ésta le indique en el futuro, en la explotación de LA ESTACION DE SERVICIO.

1.1.1. Utilizar para el caso específico de lubricantes los colores, marcas e insignias que identifiquen comercialmente a.............................., debiendo comercializar sin excepción dicha marca o cualquier otra que................................. provea o distribuya, actualmente o en el futuro.

1.2. Comprar exclusivamente a.............................., naftas, gas oil, kerosene, lubricantes y grasas lubricantes de la marca que............................. le indique o cualquier otro producto que....................... provea o distribuya, actualmente o en el futuro.

1.3. Explotar LA ESTACION DE SERVICIO de acuerdo con las normas y directivas que....................... indique, a fin de obtener una óptima prestación de servicios y especialmente:

a) Prestar todos los servicios complementarios propios del negocio de Estación de Servicio para automotores.

b) Conservar LA ESTACION DE SERVICIO en perfecto estado de orden, pintura, iluminación y limpieza, con especial atención en las instalaciones sanitarias.

c) Atender LA ESTACION DE SERVICIO las 24 horas mediante la dotación del personal que sea necesario para la normal y eficiente operación de la misma, el que deberá vestir el uniforme que indique......................., manteniendo el mismo en forma impecable. Queda entendido que....................... se reserva el derecho de modificar este uniforme y EL CLIENTE se compromete a cumplir las indicaciones que al respecto realice...................... .

d) Mantener en existencia una cantidad adecuada de combustibles y lubricantes para la prestación del servicio, que no podrá interrumpirse ni suspenderse, salvo causa justificada y debidamente comunicada a......................., con las pruebas fehacientes que denoten la existencia de la causa invocada.

e) Efectuar los pedidos de aprovisionamiento de productos a ....................... telefónicamente con 48 horas hábiles de anticipación a la fecha presunta de agotamiento de existencias.

f) Indicar al transportista, el o los tanques al cual deberá proceder a la descarga del combustible, verificando personalmente o a través de personal autorizado que se realice la descarga a través de la boca y en el lugar deseado. EL CLIENTE será exclusivamente responsable por cualquier error que en tales operaciones de descarga incurra al transportista.

La enumeración anterior es meramente indicativa, obligándose a cumplir con las indicaciones que....................... realice en el futuro sobre la explotación de LA ESTACION DE SERVICIO.

1.4. Dar estricto cumplimiento a lo establecido en la ley 13660 -D. 10877/60, 2407/83, 1545/85 y 419/93; ley nacional de tránsito, R. 233/86, 720/88, L. 24051 y L. 19587-; decreto 351/79, y los que las modifiquen o sustituyan en el futuro.

1.5. Dar estricto cumplimiento a lo establecido en la ley 24577 de riesgos de trabajo.

1.6. Asegurar el normal funcionamiento de los tanques de almacenamiento y surtidores de expendio propios o provistos por....................... en este último caso conforme a las cláusulas del contrato de comodato correspondiente.

1.7. Contratar a su exclusivo cargo y como mínimo, los siguientes seguros:

a) Responsabilidad civil por hechos propios o de sus dependientes, o de las cosas propias o que se encuentren bajo su custodia en LA ESTACION DE SERVICIO, de las cuales se derive algún daño a terceros -incluido.......................- en sus personas o bienes.

b) Contra robo o incendio con cobertura amplia, respecto de bienes de terceros.

EL CLIENTE deberá someter a la consideración de....................... las condiciones de las pólizas de los seguros que han de contratarse de acuerdo con lo dispuesto en el apartado precedente, así como también las compañías aseguradoras con la que han de contratarse dichos seguros. EL CLIENTE también deberá demostrar, en el momento en que....................... lo solicite, la inexistencia de deudas por seguros y deberá entregarle una copia de la póliza y de los recibos de pago de la prima.

1.8. Tomar la intervención que le corresponda como empleador en el supuesto de que se le reclame judicial o extrajudicialmente a ....................... alguna suma derivada de las relaciones laborales que surjan en virtud de este contrato. Debiendo mantener indemne a ....................... en forma inmediata, y en su caso, restituirle dentro de las 48 horas de su requerimiento, toda suma que ésta llegare a erogar por cualquier concepto derivado de las relaciones laborales referidas, con más un interés y gastos. Sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios que pudieran corresponderle a....................... .

1.9. ...................... comunicará al CLIENTE todo emprendimiento de campañas de comercialización, promoción y marketing que determine en LA ESTACION DE SERVICIO, juntamente con los demás operadores de red de comercialización de....................... a nivel nacional o local, según la amplitud geográfica de la campaña y sus efectos; debiendo el cliente optar en participar o no en los esfuerzos de promoción, si se beneficiara como consecuencia de tales actividades.

1.10. Mantener indemne a....................... de todo reclamo que pudiera surgir como consecuencia de ser identificada LA ESTACION DE SERVICIO como una estación de servicio....................... debiendo restituir a......................., dentro de las 72 horas de notificada al efecto, cualquier suma que ésta se haya visto en la obligación de abonar para evitar mayores perjuicios o cuyo pago no haya podido evitar, y del mismo modo, sustituir a....................... en cualquier procedimiento judicial o administrativo que se le siguiera, si tal sustitución fuere posible.

1.11. Pagar todos los impuestos, tasas, contribuciones y cualquier otro gravamen que corresponda directa directa o indirectamente a la explotación comercial de LA ESTACION DE SERVICIO o de las actividades complementarias llevadas a cabo en la misma.

1.12. Dará cumplimiento a todos los requisitos de registro de datos técnicos de bocas de expendio, Anexo A, resolución (SSC) 6/91 y ensayos de hermeticidad establecido en resolución (SSC) 404/94, además dará cumplimiento a todas las normas vigentes en materia de seguridad ambiental e industrial, debiendo evitar a través de los medios a su alcance la contaminación ambiental (del aire, napas subterráneas, etc.).

1.13. Deberá cumplimentar las disposiciones contenidas en la ley 11867 en caso de transferencias de fondo de comercio, a cuyo efecto deberá notificar, previamente, por medio fehaciente a ....................... conforme se determina más abajo.

2.1. Proveer al CLIENTE los productos de....................... detallados en el punto 1.2, así como los que....................... comercialice en el futuro para el expendio en LA ESTACION DE SERVICIO, ....................... no se responsabiliza por demoras en el aprovisionamiento que no le sean imputables y las originadas en caso de fuerza mayor o caso fortuito o demanda inusual.

2.2. Brindar al CLIENTE asesoramiento técnico respecto de los productos que expende y su correcta utilización, y aconsejar técnicas de comercialización.

2.3. Asegurar la calidad y cantidad de los productos a proveer al CLIENTE, los que deberán contar con las aprobaciones que las leyes y reglamentaciones en la materia impongan.

2.4. ........................ proveerá en COMODATO 7 (siete) surtidores electrónicos duales, 1 (uno) surtidor mecánico simple, 3 (tres) tanques subterráneos de 20.000 litros cada uno, 2 (dos) tanques subterráneos de 10.000 litros cada uno, con cañerías incluidas y la identificación total de la estación de servicio (cenefas, cartel bandera, cartel de precio, etc.).

EL CLIENTE concede a ....................... y/o a las empresas que ésta patrocine o que se hallen debidamente autorizadas por ésta, el derecho, en forma prioritaria, para efectuar publicidad en LA ESTACION DE SERVICIO, sin cargo alguno pudiendo disponer de los espacios utilizables para la fijación de letreros, carteles y demás elementos de publicidad o de toda campaña publicitaria.

4.1. Todos los combustibles líquidos que provea....................... deberán ser abonados al contado, contra la descarga de los mismos, sin perjuicio que de común acuerdo se pacten condiciones de pagos diferentes.

5.1. La explotación de la ESTACION DE SERVICIO será realizada por el CLIENTE en forma independiente, sin subordinación económica ni jurídica de....................... asumiendo aquél la responsabilidad de la marcha del negocio, que se realizará a su exclusivo cargo, cuenta y riesgo.

5.2. El personal que desempeñe tareas permanentes o transitorias en LA ESTACION DE SERVICIO, estará bajo la exclusiva dependencia del CLIENTE con quien se creará, mantendrá y extinguirá toda relación laboral. Por lo tanto, son exclusivamente a cargo del CLIENTE, las obligaciones laborales, convencionales o legales, y las previsionales, que se generen durante la vigencia del presente acuerdo y aún después, en el supuesto que no se encuentren extinguidas totalmente. Es obligación del CLIENTE no mantener deuda por conceptos laborales, previsionales impositivos y fiscales y demostrar a ....................... en cuanto ésta lo solicite, la inexistencia de tales deudas.

6.1. El CLIENTE deberá abstenerse de mantener existencias, exhibir, vender, comercializar o promocionar en cualquier forma productos competitivos con los que comercializa ....................... A tal efecto, ....................... elevará al CLIENTE una lista con el detalle de los productos comercializados por ella.

6.2. Queda claro que las actividades de las que deberá abstenerse EL CLIENTE no podrán ser llevadas a cabo por interpósitas personas o firmas, en todo el ámbito de LA ESTACION DE SERVICIO.

6.3. EL CLIENTE no podrá vender productos que no cuenten con las autorizaciones y/o aprobaciones que las leyes y reglamentaciones en la materia impongan, o bien que no estén de acuerdo a las especificaciones que comunica a los usuarios.

7.1. A los fines de ordenar el normal desenvolvimiento administrativo y comercial del negocio, ....................... abrirá una cuenta de gestión a nombre del CLIENTE, donde se contabilizarán todas operaciones comerciales vinculadas al presente contrato.

7.2. En garantía del cumplimiento de las obligaciones que estén a su cargo como consecuencia de la explotación de LA ESTACION DE SERVICIO, y en especial, del pago de eventuales saldos deudores de la citada cuenta de gestión, EL CLIENTE deberá constituir a favor de....................... en las condiciones y/o oportunidades que ésta disponga, cauciones, fianzas, hipotecas o prendas a entera satisfacción de......................., como así también de otras obligaciones cuyo cumplimiento ésta dispusiera garantizar de la misma manera. Sin perjuicio de lo expuesto, las garantías ya otorgadas, continuarán en vigencia para garantizar las obligaciones que resulten del presente.

8.1. Queda estrictamente prohibido al CLIENTE la cesión, total o parcial, ya sea gratuita u onerosa, del presente contrato de explotación sin la expresa y previa autorización de....................... expresada por escrito, la que también será requerida para la cesión de cuotas y/o venta de acciones del CLIENTE.

8.2. Si EL CLIENTE pusiera en venta y/o locación LA ESTACION DE SERVICIO y/o su fondo de comercio, deberá comunicarlo a....................... por medio fehaciente con una anticipación de por lo menos 15 días a la firma del boleto de compraventa o primer documento del cual se instrumente la operación, debiendo indicar el nombre y domicilio del posible comprador y/o locatario, comunicar expresamente que el mismo se encuentra notificado de la existencia del presente contrato (y que conoce sus términos y condiciones) y del comodato si el mismo existiese y que tal venta y/o locación supone la transferencia de este contrato y del comodato en su caso, al comprador o locatario, si ello fuera aprobado por escrito por...................... .

8.3. En caso de proceder a la transferencia de LA ESTACION DE SERVICIO o de su fondo de comercio, mediando la aprobación por escrito de......................., el tercero adquirente asumirá automáticamente el conjunto de derechos y obligaciones que corresponden al CLIENTE en virtud de este convenio, debiendo ser notificado a....................... en la misma fecha de transferencia.

8.4. Para el supuesto caso que no se hubiera dado fiel cumplimiento a lo estipulado en el punto 8.2 de esta cláusula o....................... denegará la correspondiente autorización, y pese a ello se hubiera llevado adelante la venta y/o locación de LA ESTACION DE SERVICIO o del fondo de comercio., ....................... podrá exigir el cumplimiento del contrato o rescindir el mismo en cualquier momento, por exclusiva culpa del CLIENTE, y exigir los daños y perjuicios correspondientes con más la indemnización a que se hace referencia en la cláusula novena. Dicha rescisión no dará derecho al CLIENTE o al tercero adquirente, a pretender el pago de indemnización alguna.

8.5. El nuevo operador de LA ESTACION DE SERVICIO, según lo indicado en los puntos anteriores, deberá constituir a favor de......................., antes de iniciar las compras de combustibles y productos, las garantías que ésta le solicite. En caso de que tales garantías no se brinden a entera satisfacción, ésta quedará facultada para rescindir el presente convenio de pleno derecho por culpa exclusiva del tercero adquirente, y reclamar a este último, las correspondientes indemnizaciones por daños y perjuicios en virtud de haber asumido este último el conjunto de derechos y obligaciones que correspondían al CLIENTE conforme lo previsto en esta cláusula.

9.1. Para el supuesto caso de que EL CLIENTE incumpliera alguna de las obligaciones que ha asumido en virtud del presente contrato, ....................... podrá rescindir el mismo, previa intimación por el término de 72 horas para subsanar el inconveniente, exigiendo la suma de U$S 130.000 (ciento treinta mil dólares estadounidenses) en concepto de indemnización así como también la totalidad de los daños y perjuicios ocasionados.

9.2. Comunicada la rescisión al CLIENTE éste cesará inmediatamente en el uso de los colores, signos y marcas identificatorios de......................., devengándose en caso de incumplimiento una multa diaria de U$S 100 (cien dólares estadounidenses).

9.3. Para el supuesto caso de que una de las partes decidiera rescindir este contrato sin causa alguna, deberá notificar a la otra esta decisión con una antelación de por lo menos 180 días, abonando en concepto de indemnización total, la suma de U$S 130.000 (ciento treinta mil dólares estadounidenses).

9.4. Para el supuesto caso de que....................... incumpliera alguna de las obligaciones asumidas en este contrato, EL CLIENTE podrá rescindirlo, previa intimación por el término de 72 horas para subsanar el mencionado incumplimiento, y reclamar la suma de U$S 130.000 (ciento treinta mil dólares estadounidenses) como indemnización total.

10.1. En caso de falta de pago en término de las facturas y/o notas de débito emitidas por....................... ésta podrá suspender la provisión de combustibles líquidos y demás productos consignados en el punto 1.2, hasta tanto EL CLIENTE regularice su situación, sin perjuicio de su derecho a rescindir este contrato por exclusiva culpa del CLIENTE.

10.2. Asimismo, y en el supuesto de verificarse el expendio de productos adulterados, o la violación de la obligación asumida en el punto 1.2, o el incumplimiento a las normas de seguridad vigentes, ....................... se reserva el derecho a suspender la provisión de combustibles y demás productos consignados en el punto 1.2 y rescindir el contrato así lo estimare conveniente, sin necesidad de intimación previa.

11.1. ....................... tendrá derecho a inspeccionar regularmente LA ESTACION DE SERVICIO y sus instalaciones, así como para controlar la calidad de los productos que se expendan y la exacta medición de las cantidades que se despachan, quedando expresamente autorizada a tomar muestras. A este fin, se extraerán tres muestras del producto en presencia de las partes, que serán precintadas y firmadas reteniendo cada parte una para sí, siendo la tercera remitida a laboratorio de ....................... para su análisis. La parte que no estuviere conforme con el resultado podrá pedir, a su costo, un nuevo análisis por ante laboratorio habilitado designado de común acuerdo. Esta segunda prueba deberá ser realizada con fiscalización de ambas partes y sus resultados serán inapelables.

11.2. A los fines indicados en el punto precedente, EL CLIENTE faculta _a ....................... a constituirse y permanecer en LA ESTACION DE SERVICIO en los días y horas que considere conveniente, debiendo EL CLIENTE prestar toda la colaboración que se le requiera.

11.3. Si como resultado del ejercicio de las inspecciones previstas en esta cláusula se comprobare que se ha violado la obligación de exclusividad asumida en el punto 1.2, EL CLIENTE será pasible de la aplicación de una multa que será equivalente al monto de dinero resultante de la diferencia entre las cantidades de combustible efectivamente adquiridas....................... y las que EL CLIENTE hubiera vendido en más de éstas. Todo ello, sin perjuicio de las sanciones indicadas en la cláusula novena.

El presente contrato tendrá vigencia desde su firma hasta el 6 de mayo de 2003. Sin perjuicio de lo expuesto, extinguido éste, EL CLIENTE podrá suscribir nuevo contrato con ....................... a los mismos fines y efectos que éste.

A todos los efectos legales derivados del presente contrato, las partes constituyen domicilio en los denunciados en el preliminar de este convenio, donde se considerarán válidas todas las notificaciones que se cursen. Asimismo, las partes se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales nacionales de la Capital Federal en materia comercial, con expresa renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

EL PRESENTE TRABAJO SE ENCUENTRA PUBLICADO EN REVISTA DOCTRINA SOCIETARIA DE ERREPAR , TOMO XII ENERO/01