1) MODELO DE PROPUESTAS ALTERNATIVAS

PROPUESTA FINAL

Atendiendo todo lo expresado y las constancias de autos, es que se formula la PROPUESTA FINAL, la que mantiene, esencialmente, las bases de la originaria pero cuenta con modificaciones y mejoras que se irán señalando en cada paso.

PROPUESTA PARA ACREEDORES QUIROGRAFARIOS

Para los acreedores quirografarios, la concursada ofrece la siguiente propuesta de acuerdo preventivo, que ha sufrido MODIFICACIONES en cuanto al PORCENTUAL OFRECIDO y, además, en algunas OPCIONES, tal como se indica.

CONSIDERACIONES GENERALES

Sub a) Contenido

Las variables de contenido son sobre las siguientes posibilidades:

(i) Pago con entrega de bienes en la conformación de sociedades con los acreedores quirografarios, en que éstos revisten la calidad de socios, de acuerdo con la modalidad que se explica, con una quita del 40%.

(ii) Pago en dinero con quita del 40% y espera de acuerdo con la formulación que específicamente se realiza.

Sub b) Cláusulas iguales

En ambos casos, y como se observará, la propuesta contempla el pago del 60% (sesenta por ciento) de las acreencias declaradas verificadas o admisibles, tomando para ello el monto así considerado en la resolución prevista en la ley 24522, artículo 36, posición ésta que ha sufrido modificación en considerable mejora.

En el caso de sociedades, se contempla la integración con bienes inmuebles de propiedad de las concursadas y/o de Gontard S.A., sociedad esta cuyo capital social es íntegramente de las concursadas, de acuerdo con los antecedentes obrantes en autos.

Al respecto, se señala que estas opciones han sufrido modificaciones, pues los bienes que se aportarán serán al valor expresado por la concursada al momento de la integración del requisito previsto por ley 24522, artículo 11, inciso 3), acatando así el pronunciamiento de Vuestra Señoría de fecha 5 de setiembre de 2001, ajustándose a redondeo para un numeral determinado (+ - 2%/10%) y elevando la proporción al 60% de los créditos.

Las otras opciones, numeradas en el "menú de propuestas" como opciones 3, 4, 5 y residual, han sufrido modificaciones consistentes en mejora en cuanto al porcentual y se mantiene la original propuesta mediante el pago en dinero y en cuotas conforme se formula, en sus distintas variables.

Sub c) Constitución de sociedad

Tal como se explica, esta variable, dentro del "menú de propuestas", sí ha sufrido modificaciones, pues se proponen tres (3) sociedades para conformarse con los acreedores quirografarios que opten por esta variable, sin distinción de causa verificante, sino por otros motivos conforme se explica.

Sub c1) Conformación

La distinción entre una u otra sociedad está determinada por los distintos capitales que la integran y los distintos bienes inmuebles que conformarán cada una de ellas.

Igualmente, hemos clasificado las sociedades en dos grupos (Opción Nº 1 = Grupo Nº 1 y Opción Nº 2 = Grupo Nº 2), y dentro del llamado Grupo 1, en dos (2) subespecies (Grupo 1, subespecie Nº 1 y subespecie Nº 2), quedando el Grupo 2 sin ningún tipo de subdivisión.

Sub c2) Grupos y subespecies de sociedades

En el caso de las subespecies de sociedades del Grupo Nº 1 (Opción Nº 1, subespecies 1 y 2), los capitales de las mismas y los bienes a aportarse están predeterminados y absolutamente bloqueados, tal como se indica, no sucediendo lo mismo con la sociedad del Grupo Nº 2 (Opción Nº 2) que está sujeta -en cuanto a su capital final y bienes- a los acreedores que presten su conformidad.

En cada detalle de integración de las sociedades, se brinda el supuesto que clarifica la propuesta.

GRUPO 1: Dentro de este grupo, se conforman dos sociedades anónimas con un capital fijo ya predeterminado y bienes a aportarse a dichas sociedades, de acuerdo con el esquema que integra la presente.

Tal como se explicó, el presente GRUPO 1 está conformado por dos subespecies, cuyas diferencias están dadas, esencialmente, por el monto del capital y los bienes que lo integran, según este método:

GRUPO 1 - SUBESPECIE 1: el capital social y los bienes a aportar por las concursadas son los que surgen del Anexo 1-1, y el capital social será de $ 1.080.000, conformado por 1.080.000 acciones de v$n 1, cada una con valor prima $ 10 y los bienes por $ 10.800.000 (60%).

GRUPO 1 - SUBESPECIE 2: el capital social y los bienes a aportar por las concursadas son los que surgen del Anexo 1-2, y el capital social será de $ 1.020.000 conformado por 1.020.000 acciones de v$n 1, cada una con valor prima $ 10 y los bienes por $ 10.200.000 (60%).

GRUPO 2: Este grupo está conformado por una sola sociedad, cuyo monto de capital es variable, sujeto a las conformidades que presten los acreedores, destacándose que los bienes a aportar por las concursadas son los que surgen del Anexo 2.

El capital social final estará determinado entre el total de los créditos declarados verificados y admisibles de los acreedores quirografarios (total según resolución dada por el art. 36, L. 24522) con menos el monto fijo de las dos sociedades que integran el GRUPO 1.

Dado que las dos sociedades del GRUPO 1 tienen un capital determinado y se completará con los acreedores que elijan tal opción (en cualquiera de sus subespecies), aquellos que presten conformidad luego de integrado y consecuentemente completado el capital de cualquiera de estas dos subespecies, necesariamente concurrirán en la integración de la sociedad del GRUPO 2.

Como las sociedades del GRUPO 1 cuentan con capital fijo predeterminado, cada sociedad quedará conformada con los acreedores que presten su conformidad y presenten la misma, según el orden de su presentación ante Vuestra Señoría y, de esta manera, cualquier remanente de capital de acreedor, que exceda el monto del capital social, irá necesariamente a la sociedad integrada por acreedores en el GRUPO 2.

Como las sociedades del GRUPO 1 cuentan con capital fijo predeterminado, cada sociedad quedará conformada por los acreedores que presten su conformidad y presenten la misma, según el orden de su presentación ante Vuestra Señoría y, de esta manera, cualquier remanente de capital de acreedor que exceda el monto del capital social, irá necesariamente a la sociedad integrada por acreedores en el GRUPO 2.

La determinación del acreedor, que con su capital posea un remanente que supere el capital social, será realizada entre los acreedores que hayan optado por alguna de las sociedades del GRUPO 1, dentro de las 48 horas hábiles al momento en que se haya completado el capital social, con comunicación a Vuestra Señoría, y a falta de decisión o comunicación, la decisión estará a cargo del tribunal.

Sub c3) Características comunes a las sociedades

Se destacan las siguientes características comunes a ambas sociedades:

(i) Tipo: se propone la conformación de una sociedad anónima con acciones nominativas, cuyo capital estará conformado por acciones de v$n 1, cada una, con derecho igualitario a cinco votos por acción, que se distribuirán entre los acreedores que opten por esta variable y en proporción a los respectivos créditos en el 60% de sus acreencias.

(ii) Esquema: la sociedad tendrá un directorio integrado exclusivamente por quienes designen los acreedores -accionistas- entre un número mínimo de uno (1) y un máximo de doce (12), según así lo determinen y podrá prescindir de la sindicatura de darse la hipótesis del artículo 284, último párrafo, de la ley 19550, salvo que por el capital, se encuentren incluidos en la norma del artículo 299 de dicho cuerpo legal, en cuyo caso la fiscalización privada estará a cargo de uno o más síndicos que designe la asamblea de accionistas, tanto titular como suplente. Los accionistas fijarán el domicilio legal de la sociedad y la fecha de cierre de ejercicio.

(iii) Objeto: el objeto de la sociedad será el de la administración y disposición de bienes inmuebles que, en definitiva, van a conformar el aporte que propone la concursada para satisfacer estas acreencias.

(iv) Bienes: la sociedad se conformará con el 60% de los créditos de cada acreedor y se integrará por aporte de bienes inmuebles que realice la concursada, dentro del esquema individual que se presenta a consideración en los anexos del presente, lo que determina una quita del crédito de cada acreedor -que se pronuncie favorablemente- del 40%.

(v) Plazo de cumplimiento: el plazo para la firma del estatuto social será dentro de los 30 días a partir de la homologación del acuerdo y el plazo para la incorporación de bienes dentro de los 90 días a partir de la inscripción en la Inspección General de Justicia, siempre considerados hábiles judiciales.

Sub c4) Bienes inmuebles que integren una u otra

Tal como se expuso, y en razón de que resulta imposible -hasta la fecha de vencimiento del período de exclusividad- conocer el número de acreedores que opten por estas variables, la concursada ha fijado el monto de capital de las sociedades designadas como Subespecies del GRUPO 1 con un listado ya determinado de bienes (Anexo 1-1 y 1-2) y presenta una lista de bienes (Anexo 2) con sus valuaciones en la hipótesis de la mayor aceptación para la sociedad prevista como GRUPO 2, esto es que, tomando en cuenta el numeral que podría integrar cada sociedad de acuerdo con lo expuesto, las tres del GRUPO 1 tendrían, en conjunto, la adhesión de acreedores por el monto del capital ya predeterminado y la sociedad del GRUPO 2 tendría un capital por el remanente de los acreedores que opten por esta variable, sin nunca superar el monto de los acreedores declarados verificados y/o admisibles (tope según resolución dada, L. 24522, art. 36).

De allí que se efectúan los listados con precisión de bienes determinados fijos y definitivos (sociedades del GRUPO 1) y un listado con bienes a ofrecer en exceso (sociedad del GRUPO 2), pues de acuerdo con el capital final que se integre en esa sociedad y, una vez conformada, quedará determinada.

La concursada deberá dejar conformada la sociedad del GRUPO 2 dentro de los 30 días a partir de la fecha de homologación del acuerdo, que estará integrada por los acreedores que hayan hecho uso de la opción más los eventuales remanentes de la OPCION 1, fijándose allí, definitivamente, el capital, tomado al 60% de las acreencias, con las características iguales a las restantes sociedades y con bienes inmuebles que cubran ese capital -en la proporción de la propuesta- dentro del listado aportado y según lo precisen las concursadas -limitada tal precisión- dentro del listado Anexo 2.

Sub d) Pago en dinero

La otra alternativa general es la de pago en dinero con quita y espera de acuerdo con las distintas formaciones que se realizan.

MENU DE PROPUESTAS

Tomando en consideración lo expresado, se ofrece el siguiente "menú" de propuestas a elección de los acreedores:

OPCION 1: se propone a los acreedores declarados verificados o admisibles el pago del 60% (sesenta por ciento) de sus acreencias, así consideradas de acuerdo con los montos declarados en la resolución del artículo 36, de la ley 24522, con aporte de bienes a una sociedad cualquiera de las dos subespecies del GRUPO 1, de acuerdo con las consideraciones generales dadas y pautas que se explican en el presente y según el detalle de los anexos que prefijan cada opción, debiendo en este caso explícitamente indicar cada acreedor que opte por esta opción la subespecie por la cual opta (Opción Nº 1, subespecie 1 y Opción Nº 1, subespecie 2).

OPCION 2: se propone a los acreedores declarados verificados o admisibles, el pago del 60% (sesenta por ciento) de sus acreencias, así consideradas, de acuerdo con los montos declarados en la resolución del artículo 36 de la ley 24522, con aporte de bienes a la sociedad designada como GRUPO 2.

OPCION 3: se propone a los acreedores declarados verificados o admisibles el pago del 60% (sesenta por ciento) de sus acreencias, así consideradas de acuerdo con los montos declarados en la resolución del artículo 36 de la ley 24522, en diez (10) cuotas comprensivas del total propuesto, de esta manera: (i) las tres (3) primeras cuotas del 3% del capital propuesto cada una. Ejemplo: 3% x 60%; (ii) las dos (2) siguientes cuotas del 9% del capital propuesto cada una; (iii) la sexta del 13% del capital propuesto y (iv) las cuatro (4) últimas cuotas del 15% del capital propuesto cada una de ellas. Las cuotas indicadas se abonarán los días 20 de agosto de los años 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2013,2015, 2016 y 2017, inclusive, y en el supuesto de que el día de rigor sea feriado o inhábil, el vencimiento se operará el día hábil inmediato posterior. El capital propuesto devengará un interés puro del 6% anual, calculado desde el 20 de agosto de 2000 y se abonará sobre el monto de cada cuota. Los intereses se abonarán juntamente con el vencimiento de cada cuota de capital y en idénticas fechas.

OPCION 4: se propone a los acreedores declarados verificados o admisibles el pago del 60% (sesenta por ciento) de sus acreencias, así consideradas de acuerdo con los montos declarados en la resolución del artículo 36 de la ley 24522, en diez (10) cuotas comprensivas del total propuesto, cada una del 10% del capital propuesto y en este caso cada cuota representará el 6% del total. Las cuotas indicadas se abonarán los días 20 de agosto de los años 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018, inclusive, y en el supuesto de que el día de rigor sea feriado o inhábil, el vencimiento se operará el día hábil inmediato posterior. El capital propuesto devengará un interés puro del 6% anual, calculado desde el 20 de agosto de 2000 y se abonará sobre el monto de cada cuota. Los intereses se abonarán juntamente con el vencimiento de cada cuota de capital y en idénticas fechas.

OPCION 5: se propone a los acreedores declarados verificados o admisibles el pago del 60% (sesenta por ciento) de sus acreencias, así consideradas de acuerdo con los montos declarados en la resolución del artículo 36, de la ley 24522, en diez (10) cuotas comprensivas del total propuesto, de esta manera: (i) las cinco (5) primeras cuotas del 5% del capital propuesto cada una de ellas y (ii) las cinco (5) últimas cuotas del 15% del capital propuesto cada una de ellas. Las cuotas indicadas se abonarán los días 20 de agosto de los años 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 y 2017, inclusive, y en el supuesto de que el día de rigor sea feriado o inhábil, el vencimiento se operará el día hábil inmediato posterior. El capital propuesto devengará un interés puro del 6% anual, calculado desde el 20 de agosto de 2000 y se abonará sobre el monto de cada cuota. Los intereses se abonarán juntamente con el vencimiento de cada cuota de capital y en idénticas fechas.

OPCION RESIDUAL: los acreedores que no opten o que subingresen como acreedores concurrentes a posteriori, sea por vía de revisión, de verificación tardía e incluso por sentencia del llamado "juicio continuado" [art. 21, inc. 1), L. 24522], serán incluidos por decisión de Vuestra Señoría en la opción que haya recibido mayor adhesión por capital, dentro de las llamadas Opciones Nº 3, Nº 4 y Nº 5.

CONDICIONES COMUNES A LAS OPCIONES 1 (GRUPO 1 SUBESPECIES 1 Y 2) Y 2 (GRUPO 2)

* La propuesta implica que todos los gastos de conformación de la sociedad y aporte de bienes sean asumidos por los socios integrantes de la misma -acreedores- de modo tal que la aceptación del pago de su acreencia mediante la integración de la sociedad no implique detrimento en la concursada.

* Los bienes se aportarán libre de deudas y embargos, y la entrega de la posesión de los mismos se hará libre de ocupantes, en el estado en que se encuentran los mismos y dentro de los 30 días hábiles posteriores a la presentación en autos de los estatutos sociales de cada sociedad debidamente inscripto en la Inspección General de Justicia.

* Las inscripciones se harán mediante orden de Vuestra Señoría previa acreditación del estado de dominio, con liberación de cualquier medida cautelar que los afecte, aclarándose que los bienes que se ofrecen no tienen garantías reales.

* Se dispondrá el levantamiento de las inhibiciones que pesen sobre las concursadas y la transferencia de hará mediante la inscripción que prevé la ley 17801, conforme al decreto reglamentario 2080/80 y la disposición técnica registral 4, en el caso de inmuebles de Capital Federal, y por testimonio ley 22172, en el caso de inmuebles en ajena jurisdicción.

* En todos los casos, se hará referencia al cumplimiento de los requisitos establecidos por los artículos 38 y siguientes de la ley 19550.

* En el caso de los bienes en titularidad de Gontard S.A., la misma presta conformidad en "Otrosi digo" al aporte de bienes que se encuentren en su dominio en idéntica situación a las concursadas.

De acuerdo con lo establecido por el artículo 45 de la ley 24522, se eleva a vuestra consideración el régimen de administración y de limitaciones a actos de disposición aplicables a la etapa de cumplimiento.

Sobre esta base se formula el siguiente régimen:

a) Administración: las concursadas se seguirán administrando de conformidad con sus órganos naturales y los que establecen sus estatutos, sin ninguna otra limitación que la que se indica en el presente y la prevista en la ley 24522.

b) Limitaciones: se mantendrán indisponibles -afectados con embargo directo sin expresión de monto- inmuebles de propiedad de las concursadas, al valor expresado al momento de la integración del requisito previsto por el artículo 11, inciso 3), de la ley 24522 (resolución de fecha 5/9/2001), ajustándose a redondeo para un numeral determinado (+ - 2%/10%), que se encuentren afectados directamente a las prestaciones médico-asistenciales de la obra social, con el propósito de garantizar la actividad comunitaria. El detalle de bienes será distinto a los que se aporten en las sociedades según Opciones Nº 1 y Nº 2 y se presentarán en un listado dentro de los 30 días siguientes a la homologación.

c) Enajenación de bienes: a los fines de conformar un capital que permita la más rápida solución de los pasivos posconcursales, el pago de eventuales acreencias privilegiadas o no sujetas al régimen de homologación, la mejora sustancial de la actividad de las concursadas y una disminución de costos fijos, con el contralor del "Comité de acreedores" y previa noticia a Vuestra Señoría, la concursada podrá disponer de bienes inmuebles de su propiedad, que no se hallan incluidos en ninguna de las sociedades previstas según Opciones Nº 1 (subespecies 1 y 2) y Nº 2, ni tampoco en las que mantenga indisponibles según lo indicado en el apartado b) ut supra y en este caso, el valor de los bienes estará dado por el valor de plaza al momento de cada realización, según el promedio de tres tasaciones inmobiliarias que se eleven al "Comité de Acreedores" y se presenten al conocimiento del tribunal.

d) Fondos embargados: se dispondrá la liberación de los fondos embargados, conforme los requerimientos formulados para la aplicación juntamente con la eventual realización de bienes [ap. c) ut supra] al capital que permita la más rápida solución de los pasivos posconcursales, el pago de eventuales acreencias privilegiadas o no sujetas al régimen de homologación, la mejora sustancia de la actividad de las concursadas y una disminución de costos fijos.

e) Comité de acreedores: se conformará un comité que actuará como controlador del acuerdo y que estará integrado por el mayor acreedor de las Opciones Nº 3, Nº 4, Nº 5 o, en defecto de ello, de la forma como lo estime el tribunal.

f) Conclusión del concurso: obtenidas las mayorías previstas en el artículo 67 de la ley 24522 -propuesta unificada- y dada la homologación del acuerdo, se declara finalizado el concurso, concluyéndose la intervención de las sindicaturas. En la hipótesis en análisis (art. 59, L. 24522) se deberán dejar conformadas las sociedades propuestas, tomadas las garantías indicadas [Cap. VI, ap. b)] y aquellas que fije Vuestra Señoría, y se dispondrá el levantamiento de las inhibiciones y toda otra medida que restrinja la actividad futura de las concursadas o su libre administración o disposición de bienes que no se encuentren sujetos a régimen especial alguno, con los alcances y modalidades expresadas [Cap. VI, aparts. c), d) y e)].

2) MODELO DE ESTATUTO DE SOCIEDAD ANONIMA CONSTITUIDA POR ACREEDORES DE UN CONCURSO PREVENTIVO

CONTRATO DE................................... S.A.

ESCRITURA NUMERO: ............ En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a........ de ................. de dos mil uno, ante mí............................, escribano titular del Registro Notarial número................. de esta Ciudad, comparecen: a).............. (datos personales), b) ..................... (datos personales), c) ..................... (datos personales), etc. todas personas de mi conocimiento, doy fe, así como de que dicen: I) Que han resuelto constituir una sociedad anónima, la que se regirá por el siguiente ESTATUTO. ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina.................... S.A. y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires. ARTICULO SEGUNDO: Su plazo de duración es de diez años a contar desde la fecha de inscripción de sus estatutos en la Inspección General de Justicia. ARTICULO TERCERO: Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a la compra, venta, administración, construcción y refacción de bienes inmuebles. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. ARTICULO CUARTO: El capital social es de ..................... PESOS representado por ....................... (............) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de $ 1 cada una, con derecho a cinco votos por acción. La sociedad podrá por decisión de la Asamblea de Accionistas emitir acciones de distintas clases, respetándose la proporcionalidad y exigencias de la ley 19550. Se determina en forma unánime y con el alcance del artículo 202, segundo párrafo, de la ley 19550, que las acciones se emiten con valor prima de diez pesos ($ 10) en la conformación del capital social. ARTICULO QUINTO: El capital puede aumentarse por decisión de la asamblea general de accionistas, respetándose en las acciones que se emitan en su consecuencia la proporcionalidad existente entre las distintas clases de acciones en circulación. Todos los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las acciones que se emitan, de las de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias. Igualmente puede realizarse la reducción voluntaria del capital, conforme lo determina el artículo 203 de la ley 19550, así como la adquisición de las acciones por la sociedad en las condiciones del artículo 220 de la ley 19550, todo ello previa decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y cumplimiento de los requisitos legales. ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 de la ley 19550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO SEPTIMO: La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto entre uno y doce directores titulares e igual número de suplentes, según lo designe la asamblea, con mandato por un (1) ejercicio. Para el caso de que la sociedad prescindiera de la sindicatura, será obligatoria la elección de directores suplentes. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La asamblea fija la remuneración del directorio. ARTICULO OCTAVO: Los directores deben prestar la siguiente garantía: doscientos pesos en dinero efectivo o su equivalente en títulos públicos, cada uno. ARTICULO NOVENO: La representación legal de la sociedad corresponde al presidente y al vicepresidente del directorio en caso de ausencia o impedimento de aquél. ARTICULO DECIMO: Mientras la sociedad no esté comprendida en alguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la ley 19550, prescindirá de la sindicatura. En caso contrario, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos titulares designado anualmente por la asamblea, la que elegirá simultáneamente uno o más suplentes. ARTICULO UNDECIMO: Toda asamblea podrá ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la ley 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. ARTICULO DUODECIMO: Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a cinco votos. ARTICULO DECIMOTERCERO: Rige el "quorum" y mayoría determinadas por el artículo 243 para los supuestos previstos en el artículo 234, incisos 1), 2) y 3), de la ley de sociedades comerciales; y para los supuestos del artículo 234, inciso 4), así como los supuestos del artículo 235, será necesaria la presencia de accionistas que representen el 95% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y del 75% en segunda convocatoria y en ambos casos las resoluciones deberán tomarse con una mayoría no inferior al 80% de los votos presentes. ARTICULO DECIMOCUARTO: El ejercicio social cierra el ...................... de cada año. A esta fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de contralor. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) remuneración al directorio; c) dividendos de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. ARTICULO DECIMOQUINTO: I) La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. II) El capital de................... pesos representado por .................... acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a cinco votos por acción lo suscriben las comparecientes en la siguiente proporción: a) ................ la cantidad de ............... acciones por $ ......................, b) ........................, la cantidad de ...................... acciones por $ ..................., etc. .............. Los accionistas suscriben el 100% de sus respectivas participaciones y lo integran mediante la incorporación a la sociedad de los créditos que con carácter de quirografarios tienen declarados verificados o admisibles en los autos: "UNION OBRERA METALURGICA DE LA REPUBLICA ARGENTINA s/CONCURSO PREVENTIVO" y "OBRA SOCIAL DE LA UNION OBRERA METALURGICA DE LA REPUBLICA ARGENTINA s/CONCURSO PREVENTIVO", ambos tramitados ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 5, Secretaría Nº 10 de la Ciudad de Buenos Aires y de acuerdo con la propuesta de acuerdo preventivo homologada en dichos procesos, en la proporción del sesenta por ciento (60%) de sus acreencias, tal como surge de los elementos y antecedentes que se agregan y certificación que se incorpora a la presente, dándose el supuesto de los artículos 40 y siguientes de la ley 19550. III) Se designa para integrar el directorio: presidente: ................., vicepresidente: ..............., directores titulares: ................. ,directores suplentes: ................... Igualmente, se designan como síndicos titulares a ............... y suplentes a ................ Se deja constancia que comparecen los señores ..................., quienes aceptan los cargos para los cuales fueron designados. IV) Que establecen la ubicación física de la sede social en la calle ......................... de la Ciudad de Buenos Aires. V) Que confieren poder especial a................ titular del documento nacional de identidad Nº....................., a fin de que procediendo indistintamente, realicen todas las gestiones y diligencias necesarias para obtener de la autoridad de contralor la conformidad respectiva, con facultad de aceptar y proponer modificaciones a la presente, inclusive a la denominación de la sociedad y al tipo de acciones emitidas, hacer aclaratorias, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, ejerzan en su caso los recursos legales, retiren del Banco de la Nación Argentina los fondos que se depositen para acreditar la integración del capital social y realicen cuantos actos, gestiones y diligencias fueren conducentes al mejor desempeño de este mandato. LEIDA y ratificada, firman por ante mí, doy fe.

EL PRESENTE TRABAJO SE ENCUENTRA PUBLICADO EN REVISTA DOCTRINA SOCIETARIA DE ERREPAR , Nº 168 ,NOVIEMBRE/01